Государственная Дума приняла в третьем чтении закон о конвертируемом займе

Государственная Дума приняла и передала на рассмотрение Совета Федерации Федеральный закон, который вносит поправки в Закон об акционерных обществах и Закон об ООО.

Поправки вносят понятие конвертируемого займа, который отражает классическую модель, распространенную в зарубежной практике. Под договором конвертируемого займа понимается договор, по которому контрагент вместо возврата суммы займа вправе требовать передачи ему акций или доли. Устанавливаются специальные существенные условия для конвертируемого займа. Без их отсутствия договор будет признан незаключенным. К ним относятся:

1. Срок или условия, при наступлении которых инвестор сможет потребовать передачи доли. При этом такие условия могут зависеть от действий самих сторон или экономический показателей стартапа.

2. Цена акций или доли на момент передачи их инвестору либо порядок определения цены. За рубежом принято договариваться о дисконте. Именно дисконт заставляет инвестора раньше вложить средства в стартап. На следующем раунде инвестиций инвестор получит акции с учетом этого дисконта.

Юридически между сторонами происходит зачет: дополнительные акции оплачиваются денежными требованиями по договору займа. Прежде чем заключать договор конвертируемого займа, надо получить единогласное согласие всех участников АО или ООО. При этом согласие дается на договор конвертируемого займа с конкретным инвестором и со всеми существенными условиями. Риск отсутствия такого согласия: признание договора недействительным. Закон прямо указывает, что инвестор вправе потребовать от общества разместить дополнительные акции или увеличить уставный капитал ООО во исполнение конвертируемого займа.

Существуют некоторые различия конвертируемого займа для АО и ООО. Во-первых, по форме. ООО может заключить договор конвертируемого займа только в нотариально удостоверенной форме. Для АО регламентирован порядок, связанный с регистрацией. Во-вторых, в АО дополнительны акции для инвестора размещаются, но они являются уже объявленными, т.е. не происходит размытия долей существующих фаундеров. В ООО прямо указано в определении, что инвестор становится участников по конвертируемому займу за счет уменьшения других долей.

Если вы вам необходима помощь с оформлением конвертируемого займа или других способов инвестиций, свяжитесь с юристами IDEALegalGroup по почте info@idealegalgroup.ru.